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英国的发行与上市审核制度介绍

发布时间:2016-07-27 发布作者:港盛国际

英国的发行与上市审核制度比较特殊。在英国,发行和上市是分离的。如果一个公司仅想发行股票而并不想让其股票在交易所交易,那么它就不需要进行实质性审核。如果一个公司希望其股票在交易所上市,那么它就要受到英国上市委员会和伦敦证券交易所的双重审核。这两重审核都包含了实质审核的内容。也就是说,英国上市委员会和伦敦证券交易所都会对公司的盈利、行业前景、管理等提出要求和门槛。而如果通过了双重审核,则可以在伦敦证券交易所上市。  

在伦敦证券交易所近推出的AIM板块交易的股票,严格意义上来说并不是上市的股票,但是由于通过了伦敦证券交易所的“交易审核”,取得了“交易许可证”,则可以在伦敦证券交易所的AIM板块交易。对这些公司,伦敦证券交易所全权进行审核,其审核要求包括了形式审核和实质审核。  

英国的发行与上市审核介绍

为了理解英国现行的发行与上市审核制度,有必要了解一下其历史的发展。因此我们首先对其历史发展进行一个简单描述,再描述现行体制下的发行审核和上市制度。  

一、历史发展

英国传统证券管理体系并无专门监管机构对证券市场进行监管,导致对投资人保护不利。为此,1986年10月27日英国通过了《金融服务法》(Financial Services Act of 1986),推动证券市场各项改革措施,即所谓的“金融大爆炸”。设立了证券投资局(Securities and Investment Board, SIB)负责对证券市场进行监管。但该监管架构依然不能提供健全的投资人保障机制。  

自1997年起,英国将原金融体系的九大管理机构整合为单一管理机构,逐步改分业监管为混业监管。其中,原证券投资管理局(SIB)于1997年10月更名为金融服务管理局(Financial Services Authority, FSA),整合后的FSA不仅继续行使1986年《金融服务法》所赋予的管理投资活动、监督交易所及结算机构等权限,更发挥了监管银行、货币市场、外汇市场以及管理其它组织的作用,使FSA承担了混业监管的职权。2000年6月14日,《金融服务及市场法》(Financial Services and Market Act)通过,正式成为管理英国金融市场的主要法律。FSA独立行使金融监管职权。自此,英国证券市场开始逐渐由自律监管型向政府监管型过渡。  

在金融监管体系进行重大变革的同时,伦敦证券交易所也经历了重要改革。为向纯粹的商业机构转变,2000年6月8日,伦敦证券交易所正式由会员制改为公司制,并于2001年7月20日上市。在伦敦证券交易所改制为股份公司后,其地位已经不适合继续承担上市审核的职责。因此,财政部同意伦敦证券交易所的提议,自2000年5月1日起将上市审核权转移至FSA。  

申请在伦敦证券交易所主板市场上市的公司须经历两项程序:一是FSA下属的上市管理部门UKLA(UK Listing Authority)依据《上市规则》(Listing Rules)审核上市文件并核准证券上市;二是伦敦证券交易所负责核准在其市场交易。这两项审核程序是同时进行的。而申请在伦敦证券交易所的AIM市场交易,则无须取得UKLA的上市许可,仅须取得伦敦证券交易所的同意即可进行交易。因此,在AIM市场交易的股票并不是真正意义上的上市股票。  

FSA的上市审核不仅要求公开真实情况,而且必须符合若干实质性条件。这些条件包括:公司的营业性质与管理人员的资格和能力、公司的资本结构健全、公开的数据充分和真实、经营的行业前景良好等。  

二、政府机构的审核

对于上市股票而言,发行公司需要得到伦敦证券交易所或者UKLA的上市许可。发行公司必须将招股说明书以及其它文件交伦敦证券交易所 / UKLA审核,经审核后才能在报纸上公开刊登,并抄送一份招股说明书给公司注册署备案,由其监管股票发行的登记。对于非上市股票的发行而言,公司只需向公司注册署进行注册登记,就可以向公众发行股票。  

UKLA的审核是根据两个规则进行的:上市规则(Listing Rules)和招股说明书规则(Prospectus Rules)。上市规则主要是针对公司本身是否符合上市的要求,这其中包括对公司规模、盈利、管理等的要求。而招股说明书规则是对招股说明书本身的格式和披露的内容作出审查。对于拟上市公司而言,UKLA的具体要求如下表所示:    

项目  

上市条件  

公司条件  

● 发行人必须是按照英国《公司法》批准注册的合格公司,其经营管理运作与该公司的章程一致。  

经营要求  

● 申请上市的公司,必须有自己的主营业务,且必须是独立并有收入的主营业务,一般至少有三年经营纪录。  

公司管理  

● 申请IPO的公司,其董事会和高管人员必须包括以往三年主营业务的主管人员。  

● 董事会成员应有较高专业技能和经验,确保与公司利益无冲突。  

运营资本  

● 运营资本必须充足。财务报表与注册所在地的法律和交易所认可的会计准则一致,并按英美或国际会计准则进行了独立审计。  

发行股份  

● 必须是可以自由转让的证券。  

● 低市值为70万英镑。  

● 公众持股不少于25%。  

● 预购该证券的承诺和期权比例一般情况下不得高于发行数的20%。  

三、伦敦证券交易所的审核

伦敦证券交易所的上市分成主板和AIM板。主板主要为具备一定规模、盈利良好、通过UKLA上市审核的公司服务,而AIM板主要是为中小企业提供服务。所有在伦敦证券交易所交易的股票都必须符合其“准入标准”(Admission Standard)和“披露标准”(Disclosure Standard)。“准入标准”主要是对证券本身交易规则、交易手段的标准,包括证券必须可以电子交易、可以自由议价、遵守交易所的交易流程等。“披露标准”则要求每个证券符合其相应监管机构规定的披露标准。  

由于在伦敦证券交易所AIM市场交易的股票为非上市股票,因此,申请至AIM挂牌交易的公司无须报经UKLA核准,仅须经伦敦证券交易所同意即可。申请公司除须指定辅导公司以协助其完成申请程序外,亦须指定一名股票经纪商,并递交申请文件(包括董事背景、发起人、主要营业及财务状况等),伦敦证券交易所通常于收件后72小时内完成审核工作。  
 

20余年高资产族群服务经验
 

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